4月15日，西西新闻报道了“武汉一商业综合体深陷亿元借贷困局”，引发社会广泛关注。

    如今，持有公司99.9%股权的原股东，在公司重大决策中已基本丧失话语权；而持股0.01%的小股东，凭借一纸《股东会决议》，获得了超过三分之二的表决权。这场围绕涉事企业的控制权激烈纷争，又交织着债权清偿的复杂程序，历时多年至今未息。

融资之后的股东控制权博弈

    这家名为湖北武汉某莱的商业综合体，在辖区当地位居商业销售额前列。企业项目扩张过程频繁融资，其中2012年开始，武汉新宇建设集团投资有限公司（以下简称“武汉新宇”）及子公司提供了高息资金借贷。2015年，武汉新宇入局成为湖北某莱的股东。这场纷争围绕企业控制权拉开帷幕。

    企业原资方负责人张斌称，为解决武汉某莱公司的资金需求，因武汉新宇方面提供了借款。2014年9月，作为“控制”条件，武汉某莱公司被要求将公章、财务章、营业执照、账簿等交由武汉新宇保管。张斌一方在反复考量下，移交了一套印鉴和全部证照，但私下留存了另一套。自交出企业“公章”的博弈，埋下了双方决裂的伏笔。

    一份签署于该企业2015年9月22日的《股东会决议》显示，根据2015年9月股权转让协议及工商登记信息，持股仅0.01%的股东，武汉新宇对应认缴出资额16.8万元。

    更值得关注的是，股东会上修改了公司章程：特别规定了新股东新宇公司相关权利（股东会决议的三分之二的表决权、提案权及董事会决议的一票否决权）。这意味着，持股99%以上的原资方的表决权被压缩至不足三分之一。

    本是合作的双方矛盾随后在2015年底激化。据张斌陈述，在办理一笔6亿元委托贷款时，当他们向新宇方面索要保管的印鉴时遭到拒绝。为此，张斌安排人员私刻了一枚新宇公司的公章，并用其办理了一枚新的某莱公司印章。此举彻底加剧了双方的不信任。

    紧接着，在2015年12月10日，某莱公司召开股东会，免除了张斌及其关联方的董事职务。张斌确认：“从那时至今我在某莱公司没有担任任何职务，我是某莱投资公司大股东。”这标志着武汉新宇方面实质性接管武汉某莱公司。

债权人与实控人的角色之变

    原投资方坚决否认2015年9月的决议是其真实意思表示，称其对武汉新宇方利用已掌控的公章单方制作，程序严重违法。而武汉新宇集团则主张，该决议是为解决历史债务、维持经营而形成的一揽子合法安排。

    耐人寻味的是，2020年，当武汉新宇申请查封某莱资产总值超过20亿元的一期房产和二期待建土地，并申请拍卖二期土地以清偿债权。在既是实控人又是债权人的情况下，如此行为严重的后果，让武汉某莱原大股东一方无法接受。2015年末，张斌通过商业渠道与第三方企业合作，曾为武汉某莱项目融资数亿元为企业“输血续命”，但很快武汉新宇先申请查封武汉某莱的项目的项目土地及资产，后又拍卖申请，企业后期项目开发也难以继续，无疑也把企业“逼入绝境”。

连年诉讼仍未能定争止纷

    双方的诉讼大战也是连年不休。2019年武汉市江夏区人民法院一审判决认为，2015年9月22日的股东会出现多项违反公司章程的情况，故股东会及后期的董事会决议不成立。然而，2023年武汉市中级人民法院作出终审判决，认定2015年这份核心的《股东会决议》“不违反法律、行政法规的强制性规定”，应属有效。但同时，法院撤销了2016年依据该决议变更法定代表人的决议，因其程序瑕疵。

    企业原资方对此表示，判决难以接受，认为其忽视了决议形成的背景（公章被对方控制）和程序合法性问题，使一份存在重大瑕疵的决议产生了颠覆股权平等原则的效力。

    法律判决并不等于可以平息现实矛盾。据了解，2024年7月，武汉某莱项目运营场所曾发生冲突事件。2026年3月，武汉新宇实际控制人张文俊带人与商业体运营方在经营场所发生对峙。商户普遍感到不安，呼吁股东纠纷不应影响正常经营。

    目前，这场涉及数亿元资产的控制权争夺，在部分诉讼上虽暂告一段落，但关于“同股不同权”的正当性、股东会决议的程序正义，以及如何在资本意志与公司治理基本原则上取得平衡，仍是悬在各方头上的问号，控制权之争的硝烟仍未散去。（记者 张黎江）